Los bufetes de abogados más grandes de Japón: Nishimura & Asahi; Nagashima Ohno y Tsunematsu; Mori Hamada y Matsumoto; y Anderson Mōri & Tomotsune—siguen siendo monolitos en el mercado japonés, dominando el valor de sus negocios así como el número de abogados que emplean. Pero una empresa nueva se ha posicionado para ser un competidor, con la esperanza de competir con estas empresas, que se conocen como las «cuatro grandes» de Japón.
“Cuatro bufetes de abogados son muy pocos para el mercado japonés de fusiones y adquisiciones y creo que estamos en una buena posición para ser uno de los grandes”, dijo Takushi Saito, socio de TMI Associates en Tokio.
TMI Associates, una firma de abogados mejor conocida por su práctica de propiedad intelectual, se ha estado expandiendo. Fundada en 1990, ocupó el quinto lugar en Japón por número de empleados entre 2010 y 2018, con más de 350 abogados, según datos publicados por la Federación Japonesa de Colegios de Abogados (JFBA). En 2019 y 2021, ocupó el cuarto lugar, con una plantilla de más de 450 abogados y superando a uno de los cuatro grandes.
Y no se trata solo de crecer en el número de abogados. TMI, que tiene seis oficinas en Japón, 10 en el extranjero, y tiene un acuerdo de empresa conjunta con las firmas internacionales Simmons & Simmons, Morgan Lewis & Bockius y ARQIS Foreign Law Office con sede en Alemania, también se ha hecho con una parte cada vez mayor de las fusiones y adquisiciones japonesas. entre firmas japonesas e internacionales.
En los dos años anteriores al brote de COVID-19, por ejemplo, TMI ocupó el puesto 13 y 17 entre 20 bufetes de abogados japoneses e internacionales en el recuento de acuerdos, con menos de 15 acuerdos, según datos de fusiones y adquisiciones publicados por Bloomberg. Pero en 2020, saltó al puesto número 5, con 60 acuerdos, y se mantuvo en ese puesto en 2021 con 88 acuerdos.
“TMI se fundó en 1990 con unas 20 personas, incluidos abogados y personal de apoyo. Pero ahora tiene una fuerza laboral total de más de 1000 personas”, dijo Aaron Patience, socio gerente de la oficina de Tokio de Simmons & Simmons. “También ha realizado una serie de contrataciones laterales de alto perfil a lo largo de los años, particularmente en el espacio de fusiones y adquisiciones, y se han contratado algunos pesos pesados de alto nivel de lugares como Nishimura & Asahi”.
Esas contrataciones incluyen a Masakazu Iwakura, un especialista en fusiones y adquisiciones y gobierno corporativo registrado para ejercer tanto en Japón como en los EE. UU., quien se unió a TMI como socio de Nishimura & Asahi en enero de 2017.
Saito de TMI, un socio de fusiones y adquisiciones, reconoce que los cuatro grandes de Japón aún dominan el mercado de fusiones y adquisiciones del país y es probable que eso no cambie. Pero ese mercado se está expandiendo muy rápidamente y las cuatro firmas no pueden satisfacer la demanda, dice, y agrega que los clientes le piden cada vez más a su firma que los asesore en sus transacciones de fusiones y adquisiciones, incluidas las adquisiciones hostiles en las que TMI ha sido principalmente asesor de la Lado objetivo japonés.
Aún así, los cuatro grandes de Japón, como grupo, son difíciles de vencer. Se ubicaron entre las siete principales de 20 empresas nacionales y globales en función del valor total de los acuerdos de fusiones y adquisiciones japoneses completados en 2021, alcanzando un valor de transacción promedio combinado de aproximadamente $ 35 mil millones, o casi la mitad de la participación de mercado total, según un Bloomberg. Informe de fusiones y adquisiciones. Antes de COVID, se ubicaban entre los cinco primeros, con un valor medio combinado de acuerdos por valor de más de $ 50,7 mil millones, una participación de mercado total del 77%.
“Los cuatro grandes, que ganaron reputación en diferentes áreas de práctica en los primeros días, han evolucionado a lo largo de los años hasta convertirse en un gran grupo fusionado con prácticas y capacidades similares”, dijo Nobuhisa Ishizuka, director ejecutivo del Centro de Estudios Legales Japoneses en Facultad de Derecho de Columbia y ex socio de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom.
Y competir se vuelve aún más difícil cuando se trabaja en el extranjero. Si bien TMI ha estado aprovechando su red basada en empresas conjuntas contractuales para respaldar a sus clientes japoneses fuera de Japón, los cuatro grandes mantienen el control total sobre su red internacional integrada, dijo Ishizuka. Sus socios de empresas conjuntas Morgan, Lewis & Bockius y Arquis Foreign Law Office no respondieron a una solicitud de comentarios.
Nishimura & Asahi, la mayor de las cuatro grandes de Japón por número de empleados, se centra en Asia, especialmente Sudeste de Asia, donde cada oficina tiene capacidad de asesoría legal local, dijo Ryutaro Nakayama, socio gerente de la firma en Tokio. Adquirió la firma de abogados tailandesa líder SCL Group en 2019 y firmó una alianza legal formal con Bayfront Law en Singapur en 2020. En esos mercados, la empresa puede brindar un servicio legal local completo no solo a los clientes japoneses sino también a los locales, dijo Nakayama. También tiene bases en Beijing, Shanghái, Hanoi, Ciudad Ho Chi Minh y Taipéi.
Fuera de Asia, Nishimura también tiene oficinas en Frankfurt, Düsseldorf y Nueva York, aunque por ahora, la El objetivo principal de esos puestos de avanzada es responder a las necesidades de los clientes japoneses de información oportuna y de primera mano y un análisis preciso de la ley local antes de un acuerdo de fusión y adquisición, y conectar a los clientes con las mejores firmas de abogados locales en esos mercados, dijo Nakayama.
Con las empresas japonesas experimentando una transformación digital en los últimos años, Nishimura también ha buscado expandir aún más su práctica de PI para responder a las mayores necesidades de asesoramiento en asuntos de PI. La incorporación de Makiko Takabe, ex juez principal del Tribunal Superior de Propiedad Intelectual, como abogado en octubre de 2021, ha impulsado la capacidad de propiedad intelectual de la empresa. La firma también planea expandir aún más su práctica de energía, dijo Nakayama.
Las tres restantes de las cuatro grandes empresas de Japón: Nagashima Ohno & Tsunematsu; Mori Hamada y Matsumoto; y Anderson Mori y Tomotsune—se negó a comentar para esta historia.
Mientras tanto, los bufetes de abogados internacionales en Japón continúan, por regla general, eclipsados por sus pares japoneses en lo que respecta al recuento de acuerdos, aunque algunos, como White & Case, se han asegurado los primeros lugares en las clasificaciones basadas en el valor de la transacción, y lo han hecho con muchos menos casos, según datos de Bloomberg.
Sin embargo, en el mercado nacional de fusiones y adquisiciones, los cuatro grandes y, más recientemente, TMI Associates, han liderado tanto en valor como en número de transacciones, según las tablas de clasificación japonesas. “Los bufetes de abogados internacionales en Japón no quieren desafiar a los cuatro grandes”, dijo Ishizuka de la Facultad de Derecho de Columbia, y señaló que a menudo trabajan con los cuatro grandes, especialmente en transacciones muy grandes.
TMI, sin embargo, no es relajando sus ambiciones, especialmente fuera de Japón. Actualmente, la firma tiene 10 oficinas en el extranjero: en Shanghai, Beijing, Yangon, Singapur, Ciudad Ho Chi Minh, Hanoi, Phnom Penh, Bangkok, Silicon Valley y Londres. Ahora está buscando expandir su presencia en África, Medio Oriente y América Latina, dijo el socio cofundador Tomohiro Tohyama.
Y puede que no se detenga en fusiones y adquisiciones, según Patience de Simmons & Simmons.
«Su estado buscando nuestra ayuda para hacer crecer su práctica de arbitraje”, dijo.
